Il notaio ha partecipato ieri ad un corso di aggiornamento ed oggi sembra che non sia possibile fare la costituzione di una nuova società senza prima avere questo fatidico PEC, ma vediamo di cosa si tratta.

PEC è l’acronimo di Posta Elettronica Certificata servizio obbligatorio già da tempo per tutte le imprese come sancito dalla Legge 2/2009.I fornitori di posta certificata sono parecchi, tra questi ARUBA e LEGAL MAIL e le informazioni indispensabili per l’attivazione della PEC sono oltre ai soliti dati anagrafici, la partita IVA ed ovviamente una carta di credito per effettuare il pagamento di € 25 + iva (per il primo anno).

Problema: come faccio ad avere la partita IVA di una società che ancora non è stata costituita? E’ vero che posso aprire la posizione prima della costituzione ma è un po come chiedere il codice fiscale per un figlio che ancora deve nascere … e se poi succede qualche cosa (cambio della sede legale, del nome, eccetera) devo rifare tutto da capo !

Inoltre è impossibile ottenere una carta di credito (che è uno strumento di debito) per un soggetto giuridico che ancora non esiste, posso pagare con la mia carta personale e poi farmi rimborsare dalla società, però anche in questo caso si tratta di una operazione anomala oltre che sotto il profilo formale anche sotto quello contabile.

Tutta la questione l’abbiamo risolta all’Italiana, è stato infatti sufficiente contattare      un altro notaio per risolvere tutta la questione. Domani appuntamento con il nuovo notaio per l’atto costitutivo. Entro 20 giorni si provvederà ad attivare la fatidica PEC, l’apertura della posizione IVA, l’apertura di un conto corrente e tutti gli innumerevoli adempimenti a cui una persona coraggiosa deve far fronte se decide di diventare imprenditore; per alcuni dei miei soci è la prima volta e non so quanta voglia gli sia rimasta di “intraprendere”.

Chissà come evolverà questa procedura, i notai si adegueranno tutti impedendo così de facto la costituzione di nuove società, il primo notaio che abbiamo contattato cambierà lavoro, verrà modificata un altra volta la procedura per rendere possibili gli atti … ai posteri l’ardua sentenza.

Per la cronaca la Posta Elettronica Certificata serve solo in sostituzione del Fax, Raccomandate o Corriere, la fregatura sta nel fatto che per avere tutte le caratteristiche di sicurezza e tranciabilità è necessario scrivere da un indirizzo PEC ad un destinatario con un indirizzo PEC, in mancanza di ciò solo alcune delle funzionalità sono supportate.

Secondo il mio modesto parere la burocrazia è riuscita a trasformare la più grande innovazione tecnologica di comunicazione del millennio, l’e-mail, in uno strumento inutile ed astruso, dall’utilizzo improbabile se non verso la pubblica amministrazione: ossia la fonte della burocrazia. Altro che 2.0 questo è l’approccio gerarchico e burocratico che plasma le innovazioni a propria immagine e somiglianza.

Viva le follie dell’italiana burocrazia, viva l’Italia

Global Social Venture Competition, promossa in Italia da ALTIS (Università Cattolica di Milano)

l’Associazione IBAN quest’anno è stata coinvolta nell’edizione 2009 della Global Social Venture Competition, promossa in Italia da ALTIS (Università Cattolica di Milano).

Si tratta di un concorso internazionale che intende favorire e sponsorizzare nuove imprese a forte rilevanza sociale (social venture). L’iniziativa prevede una prima selezione sul territorio nazionale in cui saranno scelte e premiate le migliori proposte per nuove social venture

Le social venture candidabili (siano esse profit o non profit) devono essere finanziariamente sostenibili e includere parametri quantificabili di impatto sociale e/o ambientale coerenti con l e rispettive mission.

IBAN è rappresentata in questa manifestazione dal Socio Dario Caleffi, che è membro della Giuria di selezione che valuterà le migliori proposte di business presentate.

Chi fosse a conoscenza di start-up che possano partecipare a questa Business Plan competition, è invitato a proporre le candidature. In particolare start-up il cui progetto di impresa sia in grado di generare benefici di ordine sociale e ambientale quali ad esempio:

–      Copertura di particolari bisogni della collettività

–        Prodotti/servizi destinati a categorie di clienti svantaggiati

–        Ricadute sociali di rilievo per la comunità locale

–        Occupazione in contesti ad alto tasso di disoccupazione

–        Sviluppo di competenze in un contesto caratterizzato da bassa specializzazione

–        Impatti positivi sui livelli di salute e sicurezza

–        Utilizzo di tecnologie a basso impatto ambientale

–        Valorizzazione di risorse residue di altri processi altrimenti non riciclabili

–        Prodotti o processi relativi al settore delle clean-technologies

–        Utilizzo o produzione di energia rinnovabile

qui puoi scaricare la brochure del concorso: gsvc-brochure-090915

La scadenza per la presentazione dell’Executive Summary e’ il 30 Ottobre p.v.

La brouchure in allegato ed il sito della competizione, www.gsvc.it forniscono ulteriori informazioni sia sull’evento che sulle modalità specifiche per le candidature.

Le principali sezioni che l’elevator pitch dovrebbe avere sono:

L’idea – la prima parte dovrebbe contenere una breve presentazione e la descrizione della business idea in modo da catalizzare immediatamente l’interesse dell’interlocutore. Il Business Angel è interessato a conoscere l’applicazione pratica del progetto, ai bisogni che il prodotto / servizio si prefigge di soddisfare, all’opportunità di business e alle caratteristiche del proponente.

Backgruond del progetto – nella seconda sezione è opportuno riferire alle competenze disponibili nel team del progetto, la reputazione del management, eventuali risultati ottenuti, esperienze del team in progetti affini. Inoltre è importante soffermasi su eventuali premi ricevuti, collaborazioni accademiche in essere, ottenimento di fondi pubblici, dimostrazioni d’interesse da parte di altri investitori (anche non Business Angel). Per chiudere questa sezione comunicare la quota di capitale messa disposizione dall’imprenditore.

Il modello di business – il focus di questa sezione è sul vantaggio competitivo del proprio business model, evidenziando differenze rispetto quello proposto dai competitors, indicando la difendibilità e la riproducibilità del modello (eventuali barriere d’ingresso) nei confronti dei concorrenti (brevetti, marchi registrati, copyright). Nella slide andrà inoltre indicata la dimensione del mercato di riferimento, il suo stato, la concentrazione ed i tassi di crescita attesi. Indispensabile l’utilizzo dei grafici.

Prospettive future – la quarta sezione rappresenta la strategia di crescita della società, rappresentando le linee guida di evoluzione, giustificando i tassi di crescita del business in rapporto all’arena competitiva di riferimento. L’interesse sarà inevitabilmente  richiamato dall’analisi dei rischi, dalle strategie operative, dall’eventuale posizionamento internazione. In questa sezione dovrà essere indicato quale intervento è richiesto al Business Angel (finanziario o industriale).

Financing – I dati finanziari devono essere organizzati in modo da dimostrare la profittabilità del progetto. L’idea è quella di illustrare un percorso di profittabilità nell’arco di un periodo temporale tra i tre e cinque anni.  Le principali voci da esporre sono quelle del conto economico, dello stato patrimoniale e dei flussi di cassa.  In questa sezione andrà inoltre indicata la somma richiesta all’investitore, ripartita specificando il timing e la ripartizione in linea con le esigenze del business al raggiungimento di predeterminate milestones.  Nel caso siano già stati raccolti dei capitali ne andrà esposta la composizione, altrimenti è utile redigere una realistica struttura finanziaria prospettica. Utile anche individuare possibili strategie di way out definendole su orizzonte temporale credibile.

Consiglio di chiudere lìelevator pitch con poche frasi che sintetizzino i motivi per cui il Business Angel dovrebbe investire nel progetto proposto.

Dando per scontata la validità dell’idea imprenditoriale, è fondamentale saperla presentare efficacemente all’investitore. Nella presentazione l’imprenditore deve dimostrare d’essere credibile, di possedere le competenze necessarie, di avere aspettative realistiche e adeguati doti di leadership; il tutto mantenendo un approccio trasparente e carico di passione.

Gli strumenti da utilizzare in questa fase sono due: l’elevator pitch ed il business plan.

Abbiamo già avuto modo di parlare approfonditamente del business plan, vediamo quindi l’elevatore pitch:

Il tempo di una corsa in ascensore per trasmettere essenzialmente due concetti: passione e profittabilità del business.

Una buona idea in proposito è l’applicazione della regola 10/10/30: la presentazione dovrebbe durare 10 minuti, descritta in 10 slide, usando una dimensione dei caratteri di 30 punti. Questi limiti impongono la ricerca di concetti brevi, essenziali che siano in grado di rappresentare rapidamente il business.

Nei prossimi post andremo in profondità, considerando i singoli aspetti dell’elevator pitch

Una delle principali motivazioni che spingono il Business Angel a sostenere progetti imprenditoriali innovativi è la possibilità di monetizzare una significativa plusvalenza al momento dell’uscita dalla compagine azionaria della società.

E’ importante che l’imprenditore non sottovaluti questo aspetto, evitando di confondere il Business Angel con la figura del socio tradizionale o peggio con la figura del benefattore.

Le strategie di uscita sono sostanzialmente quattro:

1)      Trade Sale – consiste nella vendita della propria partecipazione ad un’altra società

2)      La vendita della partecipazione ad altro investitore finanziario, solitamente un Ventur Capitalist

3)      Sell Back – consiste nel riacquisto della partecipazione posseduta dal Business Angel da parte dell’imprenditore o del management (MBO o MBI)

4)      La quotazione al MAC o in Borsa

Quest’ultima tipologia è assai rara in quanto solitamente l’azienda non ha ancora le dimensioni per essere quotata al momento dell’uscita del Business Angel.

Solitamente il momento d’uscita del Business Angel dal capitale dell’impresa non è predeterminato, ma è funzione dello sviluppo della società. Ciò nonostante è auspicabile che già nelle prime fasi vengano analizzate le strategie di way-out ed i tempi di realizzo, in modo da pianificare al meglio anche questa delicata fase.

L’attività di monitoraggio post investimento è regolata dal tipo di rapporto che si è deciso di formalizzare tra imprenditore e Business Angel (attivo o passivo) e dall’esigenza di specifiche competenze manageriali per la gestione del progetto.

Lo scopo degli accordi è quello di stabilire in modo chiaro ed inequivocabile i rapporti di forza all’interno della società; gli strumenti utilizzati per questo scopo sono due: lo statuto ed i patti parasociali.

Lo statuto – contiene le norme ed i patti sottoscritti dagli azionisti e stabilisce le modalità di funzionamento della società e contiene le clausole che regolamentano i rapporti tra gli organi di governo della società ed i portatori d’interesse.

I patti parasociali – sono accordi extra statutari con i quali i soci decidono di regolare alcuni aspetti specifici della vita sociale, ad integrazione o modifica di quanto sancito dallo statuto. Principalmente questi possono riguardare:

La corporate governante, per la definizione delle regole di nomina e funzionamento degli organi sociali, per il controllo di gestione, per la definizione di maggioranze qualificate (convenzioni di voto), per attribuire ad alcuni il potere di veto su particolari decisioni aziendali.

Il disinvestimento, per gli accordi sulle regole di disinvestimento (patti di co-vendita ecc) e sull’esercizio dei diritti di opzione.

In particolare i patti di co-vendita consistono nella definizione di accordi per la cessione delle quote azionarie dopo un preciso periodo di tempo.

La clausola di co-vendita “drag along” attribuisce ai nuovi soci entranti il potere di acquisire l’intero pacchetto azionario senza dover subire la presenza di soci di minoranza. In pratica riconosce il diritto al socio di maggioranza di poter vendere insieme alla propria quota, anche le partecipazione degli altri soci. Questa clausola aumenta il valore della partecipazione venduta perché garantisce la cessione del 100% del capitale.

La clausola di co-vendita “tag along” riconosce ai soci di minoranza il diritto di entrare nella cessione delle quote dell’azionista di maggioranza, cedendo anche le proprie quote alle medesime condizioni offerte dai terzi entranti. Questa clausola in pratica garantisce una via d’uscita ai soci di minoranza alle stesse condizioni di acquisto offerte al socio di maggioranza.

Questo è un momento centrale nel processo di analisi del Business, e può essere definita come l’attività svolta dall’investitore per valorizzare l’iniziativa e le sue potenzialità, identificandone i rischi.

Talvolta prima o durante questa fase viene sottoscritto tra le parti un accordo riservatezza finalizzato a difendere quelle informazioni rilevanti alla base dell’idea imprenditoriale. Tale accordo prevede che le informazioni non sia già di dominio pubblico e hanno carattere confidenziale, pertanto non potranno essere divulgate o utilizzate al di fuori delle finalità per le quali sono state condivise.

La due diligence può essere svolta direttamente dal Business Angel o da professionisti da lui incaricati, in ogni caso in questa fase è richiesto un forte impegno anche da parte dell’imprenditore.

La due diligence si articola normalmente in queste fasi, alcune delle quali non vengono eseguite se l’azienda è in fase di costituzione:

Due diligenze di mercato:

vengono analizzati i concorrenti diretti, i fornitori, i clienti, i potenziali concorrenti entranti, i produttori di beni sostituivi.

Due diligence finanziaria:

fattori di successo, andamento storico degli ultimi due anni (vendite, margini, costi) andamento storico della struttura patrimoniale (flussi di cassa, e capitale circolante), budget e piano economico finanziario a 3 e 5 anni, analisi della struttura organizzativa, eventuali passività e rischi connessi all’attività.

Due diligence tecnica:

Analisi specifica delle componenti tecnologiche ed innovative

Due diligence legale:

esame delle cause in corso, identificazione degli impegni assunti (contratti), verifica dei requisiti legali, garanzie contrattuali, accordi di lavoro

Due diligence fiscale:

passività potenziali, strutturazione delle operazioni di acquisizione, benefici fiscali futuri (tax assets), strategie di disinvestimento.

Due diligence ambientale:

conformità alla normativa ambientale vigente, organizzazione interna per il controllo ambientale, individuazione dell’impatto ambientale, verifica delle conseguenze di eventuali problematiche ambientali non risolte.

Il percorso che porta al co-investimento si articola attraverso alcune fasi che sono fondamentali per l’avvio, lo sviluppo, l’affrancatura e la monetizzazione dell’iniziativa.

L’informalità rimane il carattere distintivo del Business Angel , anche quando ci si trova d’innanzi ad atti formali necessari, che in ogni caso devono essere interpretati in ottica di garanzia per entrambe le parti.

Le principali fasi del processo di co-investimento sono:

·         Lo screening iniziale

·         La valutazione e la selezione

·         La due diligence

·         La negoziazione e costituzione della società

·         La definizione degli accordi

·         Il monitoraggio

·         L’uscita del Business Angel

Lo screening iniziale:

questa fase è quella in cui si realizza il primo contatto tra Business Angel ed imprenditore, consiste nella presentazione o l’invio dell’elevator pitch sul quale l’investitore farà l’analisi preliminare e darà o meno origine al suo interesse per l’iniziativa.

A tale scopo sarà indispensabile presentare il progetto in maniera completa e sintetica in modo da stimolare la curiosità del Business Angel ed accedere così ad una fase successiva di maggior dettaglio.

La valutazione e la selezione:

L’affinità tra gli attori e la validità dell’idea imprenditoriale sono i driver che portano alla fase di valutazione. In questa fase lo strumento utilizzato è il business plan che deve fornire una descrizione quantitativa e qualitativa del progetto, delle risorse necessarie (persone, finanze e competenze) e del mercato di riferimento. L’analisi del BP avverrà durante successivi incontri conoscitivi dove il Business Angel assumerà un approccio critico, valutandone tutti gli aspetti di fattibilità.

Su questo strumento ho già scritto nel Blog l’articolo:”il business plan – il primo strumento di business e controllo”, nell’area download trovate un modello excel utilizzabile ed un file di esempio, oltre ad un rendiconto finanziario.

Se i soggetti coinvolti si troveranno convergenti sulla possibilità d’accordo, si procederà con la firma di una lettera d’intenti avente lo scopo di rafforzare il commitment tra le parti e di definire i punti principali dell’accordo finale. La sottoscrizione dell’accordo finale (contratto) sarà condizionata da una serie di accertamenti che verranno sviluppati nel corso della due diligence.

Nei prossimi post andrò ad illustrare progressivamente tutte le fasi del processo di co-investimento

Considerazioni sulla normativa fallimentare un’analisi attenta e ragionata della normativa vigente in Italia è indispensabile al fine di una corretta gestione del rischio, sia da parte dell’imprenditore che nel Business Angel.

La recente riforma del diritto fallimentare, che ha adeguato la nostra normativa al contesto europeo, sponsorizza l’utilizzo di procedure concorsuali che come strumenti diretti alla conservazione dei mezzi organizzativi dell’impresa, tentando di assicurarne la sopravvivenza. Le principali novità riguardano:

Una maggiore importanza del comitato dei creditori, che insieme al curatore fallimentare diventa il vero organo di gestione della procedura; in quest’ottica l’accordo con i fornitori diventa il principale strumento per l’accelerazione delle procedure.

La riduzione delle sanzioni personali in capo all’imprenditore, in particolare faccio riferimento all’eliminazione del registro pubblico dei falliti

In merito alla revocatoria fallimentare registriamo una diminuzione dei termini nei quali si presume la conoscenza dello stato di insolvenza.

Introduzione della così detta esdebitazione, con questa pratica l’imprenditore come persona fisica può intervenire nella liberazione dei debiti residui nei confronti dei creditori insoddisfatti. Questa facoltà è esercitabile solo a determinate condizioni, ad esempio che l’imprenditore abbia collaborato fattivamente con gli organi della procedura e che non abbia beneficiato di un’altra esdebitazione nei dieci anni precedenti. Tale pratica permette all’imprenditore fallito di riottenere velocemente la focoltà di esercitare nuovamente l’attività imprenditoriale.

Tutte queste nuove opzioni tendono a modificare l’atteggiamento di ostracismo verso gli imprenditori falliti, iniziando a considerare una business idea che non ha avuto successo come tale.

Per concludere questa sezione vorrei sottolineare che situazioni di questo genere per aziende in fase di start up sono situazioni che si verificano solo in condizioni estreme che si verificano a causa di fattori totalmente imprevedibili o di errate valutazioni preliminari del progetto. La figura del Business Angel, anche in questo caso, rappresenta la miglior garanzia per evitare tali situazioni.