Il Blog di Claudio Vitali

Lo scopo degli accordi è quello di stabilire in modo chiaro ed inequivocabile i rapporti di forza all’interno della società; gli strumenti utilizzati per questo scopo sono due: lo statuto ed i patti parasociali.

Lo statuto – contiene le norme ed i patti sottoscritti dagli azionisti e stabilisce le modalità di funzionamento della società e contiene le clausole che regolamentano i rapporti tra gli organi di governo della società ed i portatori d’interesse.

I patti parasociali – sono accordi extra statutari con i quali i soci decidono di regolare alcuni aspetti specifici della vita sociale, ad integrazione o modifica di quanto sancito dallo statuto. Principalmente questi possono riguardare:

La corporate governante, per la definizione delle regole di nomina e funzionamento degli organi sociali, per il controllo di gestione, per la definizione di maggioranze qualificate (convenzioni di voto), per attribuire ad alcuni il potere di veto su particolari decisioni aziendali.

Il disinvestimento, per gli accordi sulle regole di disinvestimento (patti di co-vendita ecc) e sull’esercizio dei diritti di opzione.

In particolare i patti di co-vendita consistono nella definizione di accordi per la cessione delle quote azionarie dopo un preciso periodo di tempo.

La clausola di co-vendita “drag along” attribuisce ai nuovi soci entranti il potere di acquisire l’intero pacchetto azionario senza dover subire la presenza di soci di minoranza. In pratica riconosce il diritto al socio di maggioranza di poter vendere insieme alla propria quota, anche le partecipazione degli altri soci. Questa clausola aumenta il valore della partecipazione venduta perché garantisce la cessione del 100% del capitale.

La clausola di co-vendita “tag along” riconosce ai soci di minoranza il diritto di entrare nella cessione delle quote dell’azionista di maggioranza, cedendo anche le proprie quote alle medesime condizioni offerte dai terzi entranti. Questa clausola in pratica garantisce una via d’uscita ai soci di minoranza alle stesse condizioni di acquisto offerte al socio di maggioranza.